无实际控制人IPO案例辨析
无实际控制人IPO案例辨析
共同控制和无实际控制人IPO案例辨析
文/文阁
实际控制人是否发生变更是首发上市的红线，一旦存在不能解决的瑕疵那么上市周期就会被拖延甚至无法上市。高科技企业大多是团队创业，股权本来就分散。随着公司的业务发展，多轮私募股权融资后股权一般情况下会变得更为分散。这类企业在申请首发时可考虑采取共同实际控制或无实际控制人的认定。无实际控制人情形与共同实际控制人适用的情形很像，主要适用于股权极度分散的情况中，只是无实际控制人需要重点解释股东之间没有意思一致更没有行动一致。最新的审核政策不反对无实际控制人的认定，在尊重事实且合规合理情况下如果公司没有实际控制人也是可以得到认可的。虽然如此，因为此类上市企业目前仍然较为稀少，经验也不是很多，对相关典型案例进行较为深入的研究就显得非常必要。
查询一些相关资料，发现至少有如下公司是以无实际控制人形式首发的，包括：天源迪科（创业板300047）、硅宝科技（创业板300019）、银河电子（中小板002519）、三聚环保（创业板300072）、荃银高科（创业板300087创业板）、积成电子（002339，中小板）、禾欣股份（002343，中小板）、博雅生物（300294，中小板）、万科（000002，主板）等。接下来让我们结合相关证券发行规定以天源迪科为例对无实际控制人情形的认定和发行上市作以介绍。
即使业者对无实际控制人和共同控制也一直存在理解困难，问题集中于在公司最近3年内控股股东发生变更的情况下，如果主张多个共同控制公司的小股东没有发生变化，是否符合《首发办法》的上述规定；在公司股权比较分散（例如有些中小企业）、没有实际控制人等情况下，应该如何理解和适用《首发办法》的上述规定。鉴于此中国证券监督管理委员会于2007年11月就此发布了《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号（证监法律字[2007]15号）。如下是对原文的引用：
一、发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：
（一）每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；
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