股权转让中瑕疵出资的法律责任探析

[摘 要]在司法实践中，由瑕疵出资引发的瑕疵股权转让问题较为常见，瑕疵出资的法律责任承担问题也一直在理论上和实践上存在很大争议，文章在对江苏省棉麻公司诉江苏黄海大有公司和江苏黄海农场借款合同纠纷案解析的基础上，分析本案的焦点问题以及探析一下股权转让中瑕疵出资的法律责任承担问题。

[关键词]瑕疵出资；股权转让；法律责任

一、案例介绍

2000年12月， 江苏黄海大有公司注册资本总额为580万元。企业职工出资232万元，大有工厂的投资人黄海农场出资348万元， 占总股本60%， 其中房屋出资作价215 万余元， 但该房屋一直没有办理过户手续。显然， 黄海农场对大有公司以房屋出资属于以非货币财产出资，但黄海农场没有办理出资房屋的过户手续， 不符合《公司法》的相关规定。黄海农场的出资行为存在法律上的瑕疵， 构成出资瑕疵。2003年9月30日， 江苏省棉麻公司借给大有公司棉花收购资金400 万元。2003年10月27 日，大有公司书面承诺将其尚欠借款本金190 万元及利息在2003年12月20日前归还给江苏省棉麻公司。2004年6月28日， 省棉麻公司诉至江苏省南京市中级人民法院， 请求判令：1.大有公司偿还借款本金190万元及利息；2.黄海农场在投资没到位的215万余元范围内对大有公司不能偿还的债务承担赔偿责任。江苏省南京市中级人民法院审理后认为， 双方的借款合同是双方当事人的真实意思表示， 内容不违反法律法规的强制性规定， 对双方当事人均有约束力。对省棉麻公司要求大有公司偿还借款190万元及利息的诉讼请求， 应予支持。黄海农场对出资的房屋未办理过户手续， 在法律规定的合理期限内亦未能办理过户手续，应承担相应的法律责任。江苏省南京市中级人民法院判决：大有公司于判决生效之日起10日内向省棉麻公司支付欠款本金190万元及利息，黄海农场在大有公司不能偿还上述第一项款项时， 在其投资不到位的215万余元范围内承担清偿责任。

黄海农场不服一审判决，向江苏省高级人民法院提起上诉。黄海农场将174万元股份转让给A公司，要求A公司也承担在174万元范围内的赔偿责任。江苏省高级人民法院审理认为：首先，黄海农场以价值215万余元房屋出资没有到位。虽然该房屋一直由大有公司实际占有使用， 但并未办理过户手续， 大有公司对该房屋没有法律上的处分权，不能作为其对外偿债担保财产，故不能认定黄海农场以价值215万余元房屋出资到位。黄海农场应当在未过户的出资房屋价值215万余元范围内对大有公司的债务承担清偿责任。其次，转让方黄海农场在股权转让时，对受让方A公司隐瞒了其真实出资情况，A公司是善意受让人，可以欺诈为由请求撤销股权转让合同，不与黄海农场对省麻油公司的债务承担连带赔偿责任。股东对公司的出资义务系法定义务，不因股份转让而相应免除出资不到位的股东对公司的法定补资义务，出资不到位的股东对公司的债务应当在出资不到位的范围内承担清偿责任。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十