公司法律顾问必读
股东篇
一、公司设立纠纷
本节要点：
公司设立人对公司设立事宜承担责任，例如公司设立失败责任、公司设立无效责任。 设立中公司合同责任原则上采用外观主义的认定规则。
（一）公司设立人权利、义务与责任
公司设立人是指在公司设立阶段，从事公司筹办工作，并对公司设立承担法定责任的人。公司设立的行为主要由设立人实施。根据2011年1月27日颁布的《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（以下简称“公司法解释（三））对设立人”
做了明确的规定：“设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。”
1.公司设立人的权利
公司设立人设立公司，其在公司成立之后转化为股东。公司成立后，还可能加入新的股东。作为公司创始人的股东，主要享有以下权利：
（1）设立业务的执行权。在一定意义上，这也是一种义务，比如制定公司章程。
（2）劳动报酬权。如果发起人协议有约定，发起人可以从公司获得发起行为的劳务报酬；当然发起人协议中也可以明确约定发起人的设立行为无劳务报酬。
（3）设立费用返还权。股份有限公司创立大会的职权之一就是对公司的设立费用进行审核。在有限责任公司的设立协议中，可以协议设立人先缴纳一定的费用，由某位设立人统一管理。用于设立公司，公司设立后，由公司偿还设立人该等费用。
（4）特别利益请求权。发起人可以在发起人协议中约定：设立人投资的股份可以成为盈余分配方面的优先股，获得优先认股，公司终止时优先分配财产，优先购买公司产品。
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